Выход участника из ООО

В статье раскрывается процедура и правовые последствия выхода участника из ООО согласно российскому законодательству. Материал предназначен для учредителей, директоров, бухгалтеров и юристов, планирующих прекратить своё участие в хозяйственном обществе.

Основания для выхода

Право на выход предусмотрено пунктом 2 статьи 26 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник может реализовать своё преимущественное право при принятии решения общим собранием; при этом доля переходит к обществу без согласия остальных участников и самого ООО. Выход не допускается, если уставом прямо запрещено или ограничено такое право (п. 8 ст. 9 ФЗ-14).[1][2]

Срок предъявления заявления о выходе

Согласно п. 6–7 ст. 23 ФЗ №14, участник должен направить заявление о выходе в письменном виде. Общество обязано рассмотреть его и выплатить действительную стоимость доли не позднее чем через 3 месяца с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 6). Если выплата произведена позже — общество несёт ответственность по обязательствам перед кредитором за просрочку.

Пример: если дата регистрации выхода — 15 февраля, крайний срок расчёта — 15 мая.

Расчёт действительной стоимости доли

Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности на дату, предшествующую выходу. Она равна произведению уставного капитала общества и коэффициента аффилированности (доли участника в капитале). Формула: ДС = УК × (Д / 100), где: — ДС — действительная стоимость доли; — УК — размер уставного капитала по балансу на последнюю отчётную дату; — Д — доля, выраженная в процентах.

Расчёт: при доле 40% и уставном капитале 5 млн руб. расчёт: 5 000 000 × 0,4 = 2 000 000 руб.

Последствия для общества

Доля, вышедшего участника, переходит к обществу с момента получения заявления или наступления определённого срока (п. 2 ст. 23 ФЗ-14). Общество обязано либо выплатить действительную стоимость, либо внести на отдельный банковский счёт и использовать только после погашения долгов по налогам, зарплате и перед кредиторами.

На период ожидания расчёта доля числится за ООО как уставный капитал; общество не может ею распоряжаться до выплаты или внесения её в банк. Если у общества нет средств для немедленной выплаты, допускается рассрочка (п. 7 ст. 23 ФЗ-14).

Выплата доли и налоги

Действительная стоимость выплачивается денежными средствами. В сумму расчёта включается НДС; при выплате на счёт удерживается НДФЛ (13% или 15% с суммы превышения 5 млн руб.) за вышедшего участника. Пример: при ДС 2 000 000 руб. к выдаче — 1 740 000 руб., НДФЛ 60 000 руб.; итоговый расчёт для общества: удержать 60 тыс. руб. и перечислить в бюджет, а остаток выдать участнику (п. 8 ст. 23 ФЗ-14).

Примечание: при выходе до конца года выплаченная сумма корректируется на коэффициент перехода к следующему календарному году по данным бухгалтерии.

Заключительные положения

С момента внесения записи о выходе в ЕГРЮЛ и получения денег от общества бывший участник утрачивает корпоративные права. Доля, перешедшая обществу, не даёт права голоса на собраниях до её погашения или реализации третьим лицам. Если выход оформлен с просрочкой, общество отвечает по своим долгам за три месяца.

Что важно запомнить

• Заявление о выходе направляется в ООО и должно быть письменным; срок выплаты — 3 месяца от даты записи в ЕГРЮЛ.
• Расчёт действительной стоимости производится по балансу: ДС = УК × (Доля / 100).
• При отсутствии средств допускается рассрочка, но доля остаётся за обществом до расчёта или продажи третьему лицу.
• С суммы выплаченной действительной стоимости удерживается НДФЛ; общество — налоговый агент.
• После выхода участник не голосует по корпоративным вопросам и несёт ответственность только по своим личным долгам (кроме субсидиарной ответственности в случае банкротства).

Источники:

1. ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2. Приказ ФНС России от 31.08.2022 № ЕД-7-14/765@, актуализировавший форму и порядок заполнения ЕГРЮЛ.

[1][2] ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».