Слияние юридических лиц порядок

Слияние — это форма корпоративной реорганизации, при которой два и более юридических лица прекращают существование как самостоятельные единицы, а их права и обязанности переходят к вновь возникшему субъекту. Механизм регулируется гражданским законодательством Российской Федерации и профильным федеральным законом.

Регистрация осуществляется территориальным органом ФНС России по месту нахождения создаваемой организации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Решение о слиянии принимается общим собранием участников (акционеров) путём принятия решения большинством не менее двух третей голосов.

1. Принятие решения о слиянии

Собрание участников принимает решение, в котором фиксируются сведения о реорганизации: составляемый договор о слиянии, порядок и условия преобразования, порядок обмена акций или долей на доли нового общества, а также порядок ликвидации обществ после завершения процедуры. Решение оформляется протоколом общего собрания; по закону к нему должен быть приложен проект договора о слиянии.

Договор о слиянии подлежит государственной регистрации в территориальном органе ФНС России. Согласно п. 1 ст. 16 ФЗ-99 «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор должен содержать сведения об обществе, создаваемом в результате реорганизации (наименование, место нахождения), порядок обмена долей/акций и план мероприятий по завершению слияния.

2. Порядок подготовки и утверждения договора о слиянии

Договор о слиянии — это ключевой документ, в котором детализируются все параметры преобразования: перечень участвующих обществ, размер уставного капитала нового общества, способ размещения акций/долей, порядок распределения имущества между реорганизуемыми компаниями. Договор утверждается общим собранием участников каждого из сливающихся ООО или акционеров каждого из акционерных обществ большинством не менее двух третей голосов.

В договоре определяются: • срок и место проведения реорганизации; • сроки представления кредиторам информации о слиянии (не позднее чем за 30 дней до даты регистрации нового общества); • порядок и сроки ликвидации правопреемника после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ, договор должен быть представлен для государственной регистрации не позднее трёх месяцев с момента его утверждения.

3. Уведомление кредиторов

При слиянии каждое из участвующих обществ обязано известить своих кредиторов о предстоящей реорганизации путём опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (или иного официального печатного издания субъекта РФ, где зарегистрированы общества). По закону такое сообщение должно быть опубликовано не позднее чем за 30 дней до даты государственной регистрации создаваемого лица.

Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков. Срок предъявления таких требований — в течение 30 дней с момента публикации первого сообщения о реорганизации; по истечении этого срока требования считаются погашенными, если должник не направил кредитору письменное уведомление об исполнении (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

4. Государственная регистрация нового юридического лица

Основанием для регистрации слияния является договор о слиянии и решение о его утверждении. Территориальный орган ФНС России вносит запись о создании юридического лица в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных заявителем (п. 1 ст. 9 ФЗ-129).

Регистрация осуществляется по месту нахождения создаваемого общества. В течение 5 рабочих дней с даты принятия решения налоговая инспекция направляет заявителю уведомление о регистрации либо об отказе. После внесения записи в ЕГРЮЛ считаются прекратившими своё существование все реорганизованные компании.

5. Ликвидация правопреемников

С момента государственной регистрации нового общества, созданного в результате слияния, прекращают существование все ранее существовавшие юридические лица (правопредшественники). Согласно п. 4 ст. 16 ФЗ-99 и ст. 20 ФЗ-129, после внесения записи о создании в ЕГРЮЛ участники (акционеры) реорганизованных компаний становятся участниками создавшего их общества, а их доли/акции конвертируются в акции/доли нового субъекта.

Ликвидация правопреемников осуществляется в соответствии с ранее принятыми ими решениями и договором о слиянии; требования по обязательствам прекращённых лиц погашаются за счёт их имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов. Сведения об итогах распределения активов должны быть отражены в промежуточном ликвидационном балансе.

Что важно запомнить

Реорганизация в форме слияния оформляется единым решением общего собрания и договором о слиянии; требуется кворум не менее 2/3 голосов.
Кредиторов необходимо уведомить за 30 дней до госрегистрации нового общества через официальное издание или по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.
Все права и обязанности переходят к вновь созданному лицу на основании передаточного акта (в договоре о слиянии), который утверждается общим собранием.
Регистрация нового субъекта осуществляется ФНС России; срок — 5 рабочих дней после подачи документов.
После регистрации единого общества все правопредшественники исключаются из ЕГРЮЛ, их обязательства погашаются в порядке правопреемства по передаточному акту.

Для корректного оформления слияния рекомендуется получить консультацию профильных юристов и обеспечить полноту раскрытия информации кредиторам.