Внесение изменений в устав ООО

Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью — это процедура, регламентированная как федеральным законом об ООО, так и Гражданским кодексом РФ. Корректировка устава требуется при изменении структуры управления, размера уставного капитала или содержания корпоративных прав.

Принятие решения оформляется протоколом общего собрания участников (при размере менее 20 участников) или советом директоров/единоличным исполнительным органом — если это предусмотрено уставом. На общем собрании принимается решение об утверждении новой редакции устава и формы изменений в нём.

Порядок внесения изменений в устав: пошаговый алгоритм

1. Принятие решения о внесении изменений Согласно статье 33 ФЗ-14, решение принимается большинством не менее двух третей голосов от числа участников общества (если уставом не установлен более высокий кворум). Решение должно содержать сведения о содержании вносимых изменений и порядке их вступления в силу. Пример: если у вас два участника по 50% и устав требует кворум 3/4, решение может быть принято только единогласно или квалифицированным большинством.

2. Государственная регистрация Изменения вносятся в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме Р13014, утверждённой ФНС (Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Срок регистрации: не позднее трёх рабочих дней с даты принятия решения.

Для подачи документов необходима усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭП) руководителя или нотариуса, если пакет подаётся в бумажном виде.

3. Размер государственной пошлины и основания для льготы За государственную регистрацию изменений уплачивается госпошлина в размере 800 рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Подача документов в форме электронных документов через сайт ФНС, Госуслуги или МФЦ освобождает от уплаты госпошлины.

4. Сроки и последствия Если документы представлены не в полном объёме или с нарушениями формы, в государственной регистрации может быть отказано (п. 1 ст. 23 ФЗ-129). Решение об отказе подлежит обжалованию в арбитражном суде по месту нахождения регистрирующего органа в течение трёх месяцев.

Как изменить устав: три варианта

Внесение изменений непосредственно в текст устава (в виде новой редакции или приложения с изменениями). Этот способ используется при необходимости корректировки положений, изложенных в тексте устава.
Принятие решения об утверждении устава в новой редакции. Все положения прежнего устава утрачивают силу, вместо них действует новая редакция со дня государственной регистрации изменений.
Одновременное утверждение устава в новой редакции и формы Р13014 (если требуется полная замена текста).

Кто может быть заявителем

Заявителем по форме Р13014 является единоличный исполнительный орган (генеральный директор), действующий на основании решения о его назначении, или нотариус — при представлении документов лично.

Если в ООО несколько исполнительных органов и устав предусматривает их коллегиальность (правление, дирекция), решение принимает единоличный орган либо совет директоров; полномочия заявителя должны быть подтверждены протоколом/решением.

Особенности для публичных обществ

Для непубличных ООО порядок схожий, но при наличии акционеров — участников более 50 человек — требуется обязательное уведомление Банка России об изменениях в уставе не позднее пяти рабочих дней с даты принятия решения (ст. 13 ФЗ-99). Для публичных акционерных обществ предусмотрена предварительная публикация сообщения в ленте новостей и на сайте раскрытия информации.

Сроки уведомления кредиторов

Согласно ст. 52 ФЗ-14, новая редакция устава или изменения вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (или со дня, указанного в решении). Однако о предстоящих изменениях должны быть уведомлены кредиторы ООО не позднее чем за 30 дней до даты принятия решения, если иной срок не предусмотрен уставом.

Что важно запомнить

Решение о внесении изменений принимается большинством не менее 2/3 голосов участников (если иное не в уставе).
Госпошлина — 800 руб.; льгота при электронной подаче.
Заявитель — генеральный директор или нотариус; документы по форме Р13014.
Срок регистрации — три рабочих дня с даты принятия решения.
Кредиторы уведомляются за 30 дней до госрегистрации изменений (если уставом не установлен иной срок).
Устав должен быть подписан всеми участниками, а протокол собрания — нотариально удостоверен, если иное не предусмотрено законом.